Politique sur les plaintes en matière de comptabilité et de vérification

COMPAGNIE DE LA BAIE D'HUDSON

POLITIQUE SUR LES PLAINTES EN MATIÈRE DE COMPTABILITÉ ET DE VÉRIFICATION

LE 14 AVRIL 2009

COMPAGNIE DE LA BAIE D'HUDSON

POLITIQUE SUR LES PLAINTES EN MATIÈRE DE COMPTABILITÉ ET DE VÉRIFICATION


1. Objectif de la politique

Le comité de vérification (le «comité de vérification») du conseil d'administration (le «conseil») de la Compagnie de la Baie d'Hudson («HBC») est responsable d'établir des marches à suivre pour :

(i) la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par HBC au sujet de la comptabilité, les contrôles internes en cette matière et les questions de vérification; et

(ii) la soumission confidentielle et anonyme d'inquiétudes au sujet de pratiques douteuses en matière de comptabilité ou de vérification.

Relativement à ce qui précède, le conseil a adopté la présente politique, intitulée «Politique sur les plaintes en matière de comptabilité et de vérification» (ci-après appelée, collectivement avec les annexes, la «politique»).

De telles plaintes et inquiétudes sont appelées «plaintes» dans la présente politique. L'annexe A en donne des exemples. Le conseil a adopté la présente politique pour s'assurer que :

(i) la réception des plaintes, l'enquête qui s'ensuit et la conservation soient faites de façon confidentielle et anonyme, conformément à toutes les lois applicables; et

(ii) aucune personne physique ou morale qui soumet une plainte (le «plaignant» ou les «plaignants») ne subisse de pénalité ou de représailles pour les rapports soumis de bonne foi (voir la section 5 ci-dessous).

2. Surveillance de la politique

Le comité de vérification est responsable de surveiller la présente politique au nom du conseil. Il en a délégué la gestion quotidienne au vice-président, secrétaire et avocat général et au vice-président des services de Vérification de HBC (les «dirigeants désignés»). L'annexe B donne le nom et les coordonnées des dirigeants désignés.

3. Signalement des plaintes

Les plaignants peuvent inclure, sans s'y limiter, tous les administrateurs, dirigeants et employés de HBC et de ses divisions et filiales (appelés «associé 3 de HBC» ou «associés de HBC») et tous ses mandataires, fournisseurs, comptables externes, avocats externes, banquiers ainsi que toute autre personne physique ou morale avec lesquels HBC fait affaire (appelés «tous les autres»). Les plaintes doivent être formulées rapidement.

L'annexe C énonce la marche à suivre de soumission des plaintes internes ou externes à un dirigeant désigné ou au président du comité de vérification, ou au moyen de la ligne directe Comptabilité et vérification de HBC (la «ligne directe»). HBC a établi sa ligne directe (numéro de téléphone sans frais et adresse courriel) dans le but de recevoir les plaintes. La Prévention des pertes HBC s'occupe de la ligne directe et s'assure que les plaintes puissent être soumises de façon confidentielle et anonyme, si désiré.

4. Confidentialité

HBC maintient entièrement son engagement à assurer une marche à suivre anonyme et confidentielle pour la soumission des plaintes. Toute plainte signalée recevra un traitement confidentiel; si le plaignant utilise la ligne directe, sa plainte sera également traitée de façon anonyme. Généralement, le rapport sur la plainte est divulgué uniquement aux personnes qui doivent être mises au courant afin de mener une enquête en bonne et due forme, conformément à la marche à suivre dont il est question à la section 7 et à l'annexe E de la présente politique.

5. Interdiction de représailles

Les plaignants qui soumettent leur plainte de bonne foi sont à l'abri des représailles ou de toute autre action dirigée contre eux. Toute personne qui exerce des représailles contre un plaignant s'expose à des sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu'au congédiement.

Plus précisément, ni HBC ni toute personne agissant au nom de HBC ou se trouvant en position d'autorité ne peut exercer quelque mesure disciplinaire que ce soit, rétrograder, congédier ou nuire de quelque autre façon que ce soit à un plaignant, ou menacer de le faire de façon à empêcher le plaignant de soumettre sa plainte à un organisme d'application de la loi et/ou à une autorité réglementaire, ou dans l'intention d'exercer des représailles contre le plaignant parce qu'il a soumis sa plainte à un organisme d'application de la loi et/ou à une autorité réglementaire. Exercer des représailles peut être considéré comme une infraction à diverses lois canadiennes.

6. Comment faire connaître le processus de signalement des plaintes

L'annexe D à la présente politique énonce les mesures que HBC entend prendre pour faire connaître le processus de signalement des plaintes et pour rappeler la politique.

7. Enquête sur les plaintes et rapport sur les résultats

L'annexe E de la présente politique établit l'échéancier et la marche à suivre que HBC appliquera pour traiter les plaintes, suivre l'évolution des enquêtes et faire rapport au comité de vérification.

8. Conservation des plaintes reçues et des enquêtes menées

L'annexe F de la présente politique énonce les mesures que HBC entend prendre pour conserver les plaintes reçues : type de documentation à conserver pour chaque plainte et pour l'enquête qui s'ensuit, échéancier et marches à suivre de conservation.

9. Revue de la politique

Le comité de vérification examinera la présente politique et son efficacité au moins une fois par année; au besoin, il émettra des recommandations de mises à jour et de modification à l'intention du conseil. Toute modification à la politique sera apportée en conformité à l'annexe D.

10. Questions

Toute question liée à l'application générale de la présente politique doit être adressée au vice-président, secrétaire et avocat général.


ANNEXE A À LA POLITIQUE DE HBC SUR LES PLAINTES EN MATIÈRE DE VÉRIFICATION ET DE COMPTABILITÉ

EXEMPLES DE PLAINTES


Exemples non exhaustifs de plaintes valides à formuler conformément à la présente politique :

(a) Modification ou destruction de tout dossier ou document de Hbc lié à la comptabilité ou à la vérification, quel que soit le format (ce qui inclut les documents électroniques tels que les courriels), sauf de la façon permise ou exigée par la politique de HBC sur la conservation des dossiers.

(b) Fraude ou erreur délibérée dans l'élaboration, l'évaluation, l'examen ou la vérification de tout état financier de HBC.

(c) Fraude ou erreur délibérée dans l'élaboration ou la tenue des dossiers financiers de HBC (exemples : surévaluer ou sous-évaluer l'actif, le passif ou les dépenses, falsifier des dossiers, rédiger des factures erronées, attribuer un objet inexact à une transaction).

(d) Insuffisance dans les contrôles de comptabilité internes de HBC ou nonconformité à ces contrôles (exemple : passer outre à la marche à suivre d'examen et d'approbation).

(e) Fausses représentations ou fausses déclarations faites par ou à un haut dirigeant ou un comptable relativement à une question figurant aux états financiers ou rapports de vérification de HBC.

(f) Fait de fournir un rapport incomplet ou inexact de la situation financière de HBC, de ses résultats d'exploitation ou de ses flux de trésorerie.

(g) Tout effort visant à induire en erreur, à tromper, à manipuler, à forcer ou à influencer de façon frauduleuse tout comptable ou vérificateur interne ou externe, relativement à l'établissement, à l'examen, à la vérification ou à la revue de tout dossier ou état financier de HBC.

Exemples de questions qui ne sont pas considérées comme des plaintes et ne doivent par conséquent pas être signalées en vertu de la présente politique :

(a) questions, concerns and complaints relating to aspects of the HBC workplace, for example:

(i) horaires de travail, heures de travail exigées, rémunération, mutation d'associés de HBC;

(ii) comportement d'autres associés de HBC, y compris la discrimination ou le harcèlement de toute nature; et

(iii) application des politiques et exigences existantes de HBC en matière de ressources humaines.

(b) Questions, inquiétudes et plaintes liées au vol et à la fraude par les clients et associés de HBC dans tous les établissements et lieux de travail de HBC.


ANNEXE B À LA POLITIQUE DE HBC SUR LES PLAINTES EN MATIÈRE DE VÉRIFICATION ET DE COMPTABILITÉ

COORDONNÉES DES DIRIGEANTS DÉSIGNÉS


Les associés peuvent s'adresser aux dirigeants désignés comme suit :

Vice-président, secrétaire et avocat général

Adresse : Compagnie de la Baie d'Hudson
401 Bay Street, bureau 500
Toronto (Ontario)
M5H 2Y4

Vice-président et chef de la vérification, services de Vérification HBC

Adresse : Compagnie de la Baie d'Hudson
401 Bay Street, bureau 500
Toronto (Ontario)
M5H 2Y4


ANNEXE C À LA POLITIQUE DE HBC SUR LES PLAINTES EN MATIÈRE DE VÉRIFICATION ET DE COMPTABILITÉ

MARCHE À SUIVRE DE SIGNALEMENT DES PLAINTES


Les plaignants peuvent s'exprimer par méthodes internes ou externes, conformément à la marche à suivre ci-dessous. Toutes les plaintes seront traitées de façon confidentielle.

1. Signalement des plaintes

(a) Toute personne désirant soumettre une plainte peut s'adresser à l'un ou l'autre des dirigeants désignés, qui traitera toutes les divulgations de façon confidentielle et avisera uniquement les personnes qui devront participer à l'enquête.

(b) Le plaignant peut s'adresser au président du comité de vérification, si sa plainte n'a pas été réglée efficacement après soumission aux dirigeants désignés, ou si elle se rapporte à la conduite d'un dirigeant désigné. Il doit formuler sa plainte par écrit, de façon détaillée; sa lettre doit être adressée au vice-président, secrétaire et avocat général de HBC, dans une enveloppe scellée et marquée «Confidentiel – à l'intention du président du comité de vérification». Le vice-président, secrétaire et avocat général fera parvenir l'enveloppe scellée au président du comité de vérification.

(c) HBC a établi sa ligne directe pour permettre le signalement anonyme (si désiré) et confidentiel des plaintes.

Elle maintient un numéro de téléphone sans frais et une adresse courriel visant à recevoir des plaintes de façon anonyme. Cette ligne directe est soutenue par le service de la Prévention des pertes.

Le numéro de la ligne directe est le 1-800-668-TIPS; on peut le composer du lundi au vendredi, de 9 h à 16 h (heure de l'Est). Les appels effectués en dehors des heures ci-dessus sont acheminés à un message enregistré. Le plaignant est invité à laisser un message expliquant sa plainte; on lui fournira également l'adresse courriel à utiliser s'il préfère cette option, et on l'invitera à rappeler s'il préfère ne pas laisser de message. Si le plaignant laisse son numéro de téléphone ou adresse courriel, la Prévention des pertes de HBC communiquera avec lui le jour ouvrable suivant la réception par ce service du message vocal ou du courriel du plaignant, selon le cas.

(d) Les plaintes peuvent également être soumises par courriel à l'adresse club.alert@hbc.com ou par téléphone au 1-800-668-TIPS. Si le plaignant laisse son numéro de téléphone, adresse postale ou adresse courriel, la Prévention des pertes HBC communiquera avec lui le jour ouvrable suivant la réception de la plainte.

(e) On assigne un numéro de référence unique à chaque plainte, et la Prévention des pertes HBC le note en dossier. On communique ce numéro au plaignant pour référence future.

(f) Toutes les plaintes formulées par l'entremise de la ligne directe sont acheminées directement par la Prévention des pertes HBC aux dirigeants désignés, dans les cinq (5) jours ouvrables de la réception, sauf s'il est établi que la plainte est de nature urgente; dans ce cas, elle est acheminée dès que son caractère urgent est établi. Si une plainte met en cause un dirigeant désigné, ce dirigeant n'en recevra pas copie; sa copie du rapport sera alors acheminée au président du comité de vérification.

2. Plaintes reçues par des associés de HBC

Si un membre du public soumet une plainte à un associé de HBC, cet associé doit lui conseiller de l'adresser de l'une des façons énoncées ci-dessus.


ANNEXE D À LA POLITIQUE DE HBC SUR LES PLAINTES EN MATIÈRE DE VÉRIFICATION ET DE COMPTABILITÉ

MARCHE À SUIVRE POUR FAIRE CONNAÎTRE LE PROCESSUS DE SIGNALEMENT DES PLAINTES


1. Comment faire connaître le processus de signalement des plaintes et communication des rappels

La présente politique sera affichée sur l'intranet HBC et sur le site Web de HBC. La Compagnie fera également connaître à ses associés et à toute autre personne, de façon continue, le processus de signalement anonyme et confidentiel des plaintes. Pour ce faire, elle pourra afficher la politique, y compris les méthodes alternatives de signalement, sur ses sites Web et intranet, la communiquer de façon périodique, et y faire référence dans son code de conduite et dans ses bulletins à l'intention des associés. Cette information indiquera clairement que personne ne sera pénalisé pour avoir soumis une plainte de bonne foi, et que HBC ne tolérera pas que des représailles soient exercées contre toute personne qui soumet une plainte de bonne foi.


ANNEXE E À LA POLITIQUE DE HBC SUR LES PLAINTES EN MATIÈRE DE VÉRIFICATION ET DE COMPTABILITÉ

ENQUÊTE SUR PLAINTES ET RAPPORT SUR LES RÉSULTATS – MARCHE À SUIVRE


1. Méthode d'enquête

(a) Les dirigeants désignés examinent et évaluent rapidement le sérieux de toutes les plaintes et déterminent, en consultation avec d'autres, au besoin, la façon dont on enquêtera sur la plainte, au moyen de ressources internes et/ou externes. Ils déterminent également qui dirigera l'enquête. Dans la plupart des cas, l'enquête sur les plaintes formulées en vertu de la présente politique sont dirigées par le vice-président des services de Vérification HBC, en collaboration avec le vice-président, secrétaire et avocat général. Toute personne dirigeant une enquête relève directement des deux dirigeants désignés. Si l'évaluation initiale révèle que l'objet de la plainte pourrait avoir une incidence majeure sur les états financiers de HBC ou sur l'intégrité des contrôles internes de HBC, les dirigeants désignés en informent immédiatement le président du comité de vérification. On prévoit que, dans le cours habituel des choses, les dirigeants désignés termineront leur évaluation de chaque plainte et demanderont une enquête généralement dans les dix jours ouvrables de la réception de la plainte.

(b) Tâches de la personne à qui on confie l'enquête :

(i) Traiter chaque rapport de plainte, l'enquête s'y rapportant et les résultats de façon confidentielle, conformément à la politique.

(ii) Si la plainte est soumise par l'entremise de la ligne directe et si le plaignant en fait la demande, prendre toutes les mesures raisonnables pour maintenir l'anonymat du plaignant.

(iii) Faire participer à chaque enquête uniquement les personnes qui doivent y participer de façon à en assurer le bon déroulement.

(iv) Mener chaque enquête en temps opportun.

2. Surveillance de l'évolution de l'enquête

(a) Les dirigeants désignés surveillent l'enquête sur chaque plainte, de façon continue.

(b) Selon la nature de la plainte et son importance, telle que déterminée en première instance par les dirigeants désignés, et particulièrement dans le cas d'une ou de plusieurs plainte(s) susceptible(s) d'avoir un effet important sur les états financiers de HBC ou sur son système de contrôles internes, les dirigeants désignés tiennent le président du comité de vérification, le chef de la direction et le chef des finances (sauf si ces personnes sont mises en cause dans la plainte) au courant de l'évolution de l'enquête, à des fins de conformité avec tout règlement, y compris les obligations de divulgation continue et en temps opportun de HBC et les obligations du chef de la direction et du chef des finances de HBC quant à l'attestation de l'exactitude des états financiers.

3. Rapport au comité de vérification

Le service de la Prévention des pertes gère la ligne directe. Quatre fois par année (à la fin de chaque trimestre financier de HBC) ou plus souvent sur demande, la Prévention des pertes rédige un rapport sur l'exploitation de la ligne directe afin de fournir au comité de vérification, entre autres, les renseignements suivants :

(a) nombre de plaintes reçues pendant le trimestre financier;

(b) totalité des plaintes reçues par catégorie pertinente au cours du trimestre financier précédent; et

(c) méthodes de signalement choisies par les plaignants.

En outre, si le comité de vérification en fait la demande, les dirigeants désignés font rapport sur l'efficacité du système de signalement au cours du trimestre financier précédent.

Le comité de vérification peut demander un traitement spécial pour une plainte donnée, notamment le recours à un avocat ou à des conseillers de l'extérieur, conformément aux dispositions de sa charte.


ANNEXE F À LA POLITIQUE DE HBC SUR LES PLAINTES EN MATIÈRE DE VÉRIFICATION ET DE COMPTABILITÉ

CONSERVATION DES PLAINTES REÇUES ET DES ENQUÊTES MENÉES – MARCHE À SUIVRE


1. Exigences en matière de documentation

Toutes les plaintes font l'objet d'une documentation écrite complète par la ou les personne(s) nommée(s) pour enquêter. Cette documentation est marquée «privilégiée et confidentielle» et inclut :

(a) le rapport original de la plainte;

(b) le numéro de référence unique donné à la plainte, si celle-ci a été transmise au moyen de la ligne directe;

(c) un récapitulatif ou registre de l'enquête;

(d) une copie de tout rapport émis relativement à la plainte;

(e) un registre des communications avec le plaignant, le cas échéant; et

(f) un résumé de la conclusion.

2. Exigences en matière de conservation

Cette documentation est conservée conformément à la politique de conservation des dossiers de HBC. La documentation sera disponible pour inspection par les dirigeants désignés, les membres du comité de vérification, les vérificateurs externes et les avocats externes ou autres conseillers embauchés relativement aux plaintes. La divulgation de la documentation à toute autre personne, et en particulier à toute tierce partie, nécessite l'approbation préalable du viceprésident, secrétaire et avocat général, afin d'assurer que le privilège se rattachant à cette documentation est correctement maintenu.