HBC accepte de vendre ses biens immobiliers européens restants et de céder la coentreprise de commerce de détail qui y est liée pour la somme de 1,5 milliard de dollars

  • raffermit l’orientation stratégique de l’entreprise sur ses activités nord-américaines et les possibilités de croissance – Saks Fifth Avenue et La Baie d’Hudson

  • améliore l’empreinte immobilière établie en septembre 2018 pour ce même actif
  • renforce son bilanen affectant le produit de la transaction au remboursement de la totalité de son emprunt à terme

Toronto et New York, le 10 juin 2019. – HBC a conclu une entente définitive visant la vente des actifs restants de sa coentreprise immobilière en Allemagne et cède la coentreprise de détail qui y est liée à son partenaire SIGNA ainsi que la prise en charge de certaines obligations pour une contrepartie totale de 1,5 milliard de dollars (1 milliard d’euros). Une partie du produit net de la transaction sera utilisée pour renforcer le bilan de HBC, qui remboursera la totalité de l’encours de son emprunt à terme s’élevant à 436 millions de dollars. À la conclusion de la transaction, HBC se retirera de ses activités de vente au détail en Allemagne.

Helena Foulkes, chef de la direction de HBC, a déclaré : « Cette transaction constitue un jalon important pour HBC, qui se traduira par des retombées financières et stratégiques considérables. Sur le plan financier, cela nous offre une excellente occasion de tirer profit de nos biens immobiliers allemands et de renforcer notre bilan. Sur le plan stratégique, nous serons en mesure de centrer pleinement nos ressources sur nos activités nord-américaines, notamment sur les meilleures perspectives de croissance que représentent Saks Fifth Avenue et La Baie d’Hudson. Cette transaction est une autre mesure audacieuse qui vise à dégager de la valeur de nos biens immobiliers et témoigne de notre volonté de rendre HBC plus forte et plus efficace. »

Dans le cadre de la transaction globale, HBC détiendra la propriété de ses activités de vente au détail aux Pays-Bas et libérera SIGNA de sa garantie de 50,01 % adossée à certaines obligations de La Baie d’Hudson aux Pays-Bas. SIGNA acquittera le passif de HBC en Allemagne. HBC a retenu les services d’un conseiller financier chargé d’examiner ses activités aux Pays-Bas, dont les résultats ne sont pas à la hauteur des attentes. La Compagnie étudie différentes options et prévoit prendre des mesures de réduction des coûts dont, entre autres, la fermeture de certains magasins.

La conclusion de la transaction est prévue à l’automne 2019, sous réserve de l’obtention des approbations réglementaires applicables et d’autres conditions habituelles de clôture. À la signature, SIGNA a effectué un dépôt de 150 millions de dollars (100 millions d’euros).

J.P. Morgan Securities LLC a agi à titre de conseiller financier exclusif auprès de HBC aux fins de la transaction.

Résultats financiers du premier trimestre de 2019 de HBC

HBC annoncera ses résultats financiers du premier trimestre de l’exercice 2019 le jeudi 13 juin 2019, avant l’ouverture du marché. Par la suite, Helena Foulkes, chef de la direction, et Ed Record, chef des finances, discuteront des résultats financiers de l’entreprise lors d’une conférence téléphonique qui aura lieu à 8 h 30 (HE).

Les personnes désireuses de participer à la conférence téléphonique devront composer l’un des numéros sans frais d’entrée en communication assistée par téléphonistes suivants : 800-535-7056 en Amérique du Nord, ou 253-237-1145 pour les participants internationaux. La conférence téléphonique sera également accessible en diffusion Web sur le site de HBC, à l’adressehttp://investor.hbc.com/events.cfm. Il sera aussi possible d’écouter la conférence téléphonique en rediffusion en cliquant sur ce lien.

Les chiffres figurant dans le présent communiqué de presse sont établis à partir des taux de change suivants : 1 EUR = 1,5 CAD et 1 USD = 1,31 CAD.

Pour obtenir des renseignements supplémentaires et prendre connaissance du détail de la transaction, les investisseurs de HBC sont invités à consulter les documents publiés par l’entreprise, qui sont accessibles sur les sites www.sedar.com et www.hbc.com.

Énoncés de nature prospective

Le présent communiqué de presse contient des énoncés de nature prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, notamment, les énoncés concernant la vente et la cession des participations restantes de la Compagnie dans les coentreprises européennes avec SIGNA et la prise en charge de son passif; la date de conclusion prévue des transactions proposées; l’attente selon laquelle des retombées financières et stratégiques considérables découleront des transactions liées aux coentreprises européennes, y compris l’avancement de la stratégie et des perspectives de croissance des activités nord-américaines de HBC, le dégagement de la valeur des biens immobiliers et le renforcement du bilan de HBC; l’attente selon laquelle une partie du produit net des transactions proposées sera affecté au remboursement de l’encours de l’emprunt à terme; les options et plans de la Compagnie à l’égard des activités de détail et des actifs de HBC aux Pays-Bas; les mesures de réduction des coûts visant les activités de détail aux Pays-Bas, y compris la fermeture de magasins; et d’autres énoncés qui ne constituent pas des faits importants. Souvent, mais pas toujours, les énoncés de nature prospective se reconnaissent par des termes comme « peut », « prévoir », « s’attendre à », « estimer », « pouvoir », « devoir », « prévision », « attente », « anticipation », « continuer » ou par la forme négative de ces termes, des variantes de ces termes ou encore des termes similaires.

Quoique HBC estime que les énoncés de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse sont basés sur des informations et des hypothèses qui sont actuelles, raisonnables et complètes, ces énoncés sont par leur nature sujets à un certain nombre de facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats finalement observés diffèrent sensiblement des attentes et des plans de la direction, tels que ceux-ci ont pu être stipulés dans de tels énoncés de nature prospective. Parmi ces facteurs, nombre d’entre eux étant indépendants de la volonté de HBC et dont les effets sont difficiles à prévoir, on compte, sans s’y limiter : a) l’incapacité à obtenir ou à respecter, dans un délai raisonnable ou pour toute autre raison, les approbations des autorités réglementaires requises et les autres conditions nécessaires à la conclusion des transactions proposées; b) l’incapacité à respecter, dans le délai prévu ou pour toute autre raison, les conditions nécessaires à la conclusion de la vente dans le cadre des transactions proposées; c) la possibilité que les retombées anticipées des transactions proposées ne puissent pas se matérialiser dans un délai raisonnable ou pour toute autre raison; d) la possibilité que les résultats attendus des mesures de réduction des coûts, y compris la fermeture de magasins, ne puissent pas se matérialiser et que l’examen stratégique des options relatives aux activités de détail aux Pays-Bas ne puisse être terminé dans un délai raisonnable ou pour toute autre raison; e) l’incertitude concernant le montant du financement ou le soutien au crédit nécessaire aux activités aux Pays-Bas ou aux obligations assujetties à des garanties; f) les risques relatifs au crédit, au marché, aux devises, aux activités, aux biens immobiliers, aux liquidités et au financement, notamment les changements de la conjoncture économique, des taux d’intérêt et des taux d’imposition; g) les risques relatifs à la gestion de l’information, à la technologie, à la chaîne d’approvisionnement, à la sûreté des produits, aux modifications législatives, à la concurrence, au caractère saisonnier, au prix des marchandises et aux affaires; h) les autres risques inhérents aux activités de l’entreprise et les facteurs indépendants de sa volonté qui sont susceptibles de lui nuire de façon importante.

HBC met en garde le lecteur que la liste ci-dessus des facteurs importants et des hypothèses ne saurait être exhaustive et que d’autres facteurs risquent également d’avoir un impact sur ses résultats. Pour toute information complémentaire sur les risques, les incertitudes et les hypothèses qui pourraient faire que les résultats réels de HBC soient différents des attentes actuelles, on se référera à la section « Facteurs de risque » de la notice annuelle de HBC datée du 3 mai 2019 (en anglais seulement), ainsi qu’aux autres documents publiés par HBC, qui sont accessibles sur les siteswww.sedar.com etwww.hbc.com.

Les énoncés de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse décrivent les attentes de HBC à la date de publication et, de ce fait, ils peuvent être modifiés après cette date. À l’exception de ce qui peut être exigé par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, HBC est dégagée de toute obligation de mise à jour ou de révision de tout énoncé de nature prospective contenu dans ce communiqué de presse, en conséquence d’une nouvelle information, d’événements futurs ou de tout autre facteur. Les lecteurs sont mis en garde de ne pas accorder une fiabilité indue à de tels énoncés de nature prospective.

À propos de HBC

La Compagnie de la Baie d’Hudson (HBC) est un détaillant à exploitation diversifiée dont la stratégie vise principalement à rehausser le rendement de ses magasins de premier plan et de leur offre omnicanal et à dégager de la valeur de son portefeuille immobilier. Constituée en 1670, HBC est la plus ancienne société commerciale en Amérique du Nord. Son portefeuille se compose de chaînes comptant plus de 300 magasins et environ 40 000 employés. Chacune de ces chaînes offre un assortiment distinct de produits allant des articles de luxe aux articles de mode à prix réduit. En Amérique du Nord, les principales chaînes de HBC sont Saks Fifth Avenue, La Baie d’Hudson, Lord + Taylor et Saks OFF 5TH.

HBC a également investi des sommes considérables dans la création de coentreprises. Elle a conclu une entente avec la société Simon Property Group Inc. pour former HBS Global Properties, qui détient des actifs immobiliers aux États-Unis. Au Canada, elle s’est jointe à la société de placement immobilier RioCan pour former RioCan-HBC. HBC a également établi un partenariat avec SIGNA Retail Holdings pour former des coentreprises immobilières et de commerce de détail en Europe.

Relations avec les investisseurs :

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