HBC et WeWork établissent une relation stratégique mondiale à plusieurs volets

Rhône Capital investira un capital de 500 millions de dollars américains dans HBC; WeWork Property Advisors, une coentreprise formée de WeWork et de Rhône, devrait prendre en charge une partie de cette participation.

WeWork Property Advisors achètera l’immeuble du magasin Lord + Taylor sur la Cinquième Avenue dans le cadre d’une transaction évaluée à 850 millions de dollars américains.

Des entreprises de WeWork loueront des locaux dans de grands magasins sélectionnés, ce qui permettra à HBC de maximiser l’utilisation de son parc immobilier.

HBC réduira sa dette active ou augmentera son encaisse d’environ 1,6 G$ CA et augmentera ses liquidités totales de 1,1 G$ CA.

TORONTO et NEW YORK – (BUSINESS WIRE) – HBC (TSX : HBC) a annoncé aujourd’hui une série d’opérations stratégiques avec WeWork Companies (« WeWork »), Rhône Capital (avec le Groupe Rhône et ses filiales, « Rhône ») et une filiale de WeWork Property Advisors (« WeWork Property Advisors »), une coentreprise de WeWork et Rhône. Ces transactions créeront une relation stratégique à plusieurs volets qui maximisera l’utilisation et la valeur du parc immobilier de HBC et qui fera du détaillant un chef de file du magasinage expérientiel.

Ce communiqué de presse comprend des éléments multimédia. Pour lire le communiqué complet, cliquez ici :
http://www.businesswire.com/news/home/20171024005878/en/

Résumé de la transaction

  • Rhône effectuera un investissement en capital de 500 millions de dollars américains (632 millions de dollars canadiens) sous forme d’actions privilégiées obligatoirement convertibles sur huit ans, initialement convertibles en actions ordinaires de la Compagnie à 9,82 $ américains (12,42 $ canadiens) par action, ce prix de conversion pouvant être ajusté de temps à autre conformément aux modalités des actions privilégiées;
  • L’immeuble du magasin Lord + Taylor sur la Cinquième Avenue est vendu dans le cadre d’une transaction évaluée à 850 millions de dollars américains (1,075 milliard de dollars canadiens);
  • Il est actuellement prévu que le magasin phare Lord + Taylor poursuivra ses activités dans l’ensemble de l’immeuble pendant la période des fêtes de 2018, après quoi l’immeuble devrait être converti en siège social de WeWork à New York, en bureaux de WeWorkoffice et en un magasin Lord + Taylor réaménagé d’environ 150 000 pieds carrés.
  • Nous avons conclu des ententes avec WeWork pour la location d’espaces commerciaux dans certains de nos magasins, en commençant par les étages supérieurs des magasins La Baie d’Hudson de Queen Street, à Toronto, et de Granville Street, à Vancouver, ainsi que le magasin Galeria Kaufhof de Francfort. HBC s’attend à ce que cette transaction ait un impact minime sur les résultats de ces magasins.

Avantages pour HBC

  • L’opération devrait entraîner une réduction de la dette ou une augmentation des liquidités au bilan de la Compagnie d’un montant total de 1,6 milliard de dollars canadiens et une augmentation des liquidités totales d’environ 1,1 milliard de dollars canadiens.
  • HBC s’attend à ce que la vente de cet immeuble ait un impact minime sur ses résultats puisqu’en comparaison, il rapporte beaucoup moins que le magasin phare Saks Fifth Avenue. La vente de cet édifice démontre une fois de plus la valeur du portefeuille immobilier de HBC à l’échelle mondiale et l’engagement de la Compagnie à maximiser la productivité.
  • La conclusion d’une alliance stratégique qui, selon les prévisions, donnera lieu à des transactions immobilières et à des monétisations, conformément aux objectifs stratégiques de HBC.

Avantages pour WeWork et Rhône

  • Pour WeWork, il s’agit d’une chance de s’associer avec HBC et de profiter des quelque 61 millions de pieds carrés de son portefeuille immobilier, ainsi que d’une occasion d’attirer de nouveaux membres dans des emplacements prisés liés à de grands magasins réputés.
  • Les bureaux de HBC à New York, Toronto, Cologne, Dublin et Bengaluru seront les premiers à adopter la plateforme d’exploitation « Powered by We », qui permet à WeWork d’allier des espaces physiques à des systèmes numériques et ainsi de concevoir, de construire et d’exploiter avec davantage d’efficience et d’efficacité des locaux à bureaux.
  • En achetant le bâtiment Lord + Taylor de la Cinquième Avenue, WeWork Property Advisor a la possibilité intéressante et viable d’installer WeWork dans des emplacements de choix et d’optimiser l’utilisation de ces locaux privilégiés.

Les entreprises ont l’intention de mettre en œuvre un programme d’avantages réciproques pour améliorer leurs offres de produits respectives. Le programme devrait permettre aux membres de WeWork, dont le nombre croît rapidement à l’échelle mondiale, de participer aux ventes exclusives de HBC en ligne et en magasin, et aux clients de HBC d’avoir accès à la plateforme We Membership de WeWork.

HBC pourra créer de la valeur importante à long terme pour les actionnaires

« HBC et WeWork travaillent ensemble à réinventer les environnements de commerce de détail pour les générations actuelles et futures », a affirmé Richard Baker, gouverneur, président exécutif et chef de la direction par intérim de HBC. Il s’agit là d’un partenariat novateur qui permet de repenser la façon dont les détaillants créent des environnements stimulants et optimisent l’utilisation de leurs espaces tout en améliorant substantiellement leur proposition de valeur. Ces transactions, dès leur conclusion, nous permettront d’améliorer de façon importante notre bilan, d’augmenter nos liquidités, de faire avancer nos stratégies fondamentales par la monétisation du bâtiment Lord + Taylor de la Cinquième Avenue et d’optimiser le rendement d’emplacements clés. En un mot, elles devraient nous permettre de créer de la valeur à long terme. »

HBC mènera la transformation dans le commerce de détail

Richard Baker poursuit : « Ce partenariat place HBC à la tête de tendances lourdes qui transforme les modes de vie, de travail et de magasinage des générations d’aujourd’hui et de demain : l’économie du partage et la planification des immeubles à usage mixte en milieux urbains et suburbains. WeWork ne fait pas qu’offrir des locaux à bureaux partagés modernes aux créateurs, aux leaders et aux travailleurs autonomes, elle construit des communautés robustes. Notre partenariat avec WeWork nous donne de nouvelles occasions de réinventer le grand magasin traditionnel, dans la mesure où il nous permet d’élargir ces communautés et d’augmenter l’achalandage dans nos magasins, notamment en greffant des espaces de cotravail et de collaboration à des magasins dynamiques. »

« Nous avons hâte de collaborer avec ces organisations très réputées que sont WeWork et Rhône et de créer de la valeur à long terme pour nos actionnaires », conclut M. Baker.

L’achat de l’immeuble Lord + Taylor de la Cinquième Avenue est un témoignage de l’engagement de WeWork à New York.

Adam Neumann, chef de la direction et cofondateur de WeWork, a affirmé : « Les racines new-yorkaises de WeWork sont au cœur du succès de l’entreprise. L’énergie et le caractère vibrant de cette grande ville ont façonné WeWork et s’expriment dans toutes nos activités. L’acquisition par WeWork Property Advisors de l’immeuble du magasin phare de Lord + Taylor sur la Cinquième Avenue est une déclaration d’intention et d’engagement de WeWork envers la ville de New York. À titre d’entreprise visant à faciliter les communications entre les gens dans des bureaux, nous continuerons de créer de l’emploi dans la ville tout en dynamisant l’expérience de magasinage traditionnelle. »

Le secteur du détail évolue, et la relation stratégique s’inscrit dans une nouvelle façon d’optimiser l’utilisation des locaux dans les grandes villes

Adam Neumann poursuit : « L’urbanisation est une tendance qu’il nous faut reconnaître et comprendre. Des gens de tous les milieux cherchent dans les grandes villes des locaux qui leur permettent d’entrer en contact. Il n’y a aucune raison que les locaux pour commerce de détail ne soient pas touchés par cette tendance. Dans cette tendance lourde, WeWork aura à réinventer et à remodeler les locaux de manière à favoriser la collaboration, l’innovation et la créativité. Le secteur du détail change, et c’est pourquoi la place des immeubles dans notre façon de magasiner aujourd’hui doit également changer. Il était impossible de passer à côté d’une telle occasion de s’associer avec HBC pour explorer cette tendance. Nous avons très hâte de travailler avec HBC, un leader du commerce de détail, et de voir ce que l’avenir nous réserve. »

Relation stratégique pour redéfinir le commerce de détail et réactiver les espaces moins productifs

M. Steven Langman, directeur général de Rhône, a affirmé : « Nous sommes ravis de notre investissement dans HBC, et nous attendons avec impatience de collaborer avec M. Baker et son équipe pour développer le potentiel à long terme de cette entreprise extraordinaire et de ses chaînes mondiales de renom. Nous croyons que le partenariat avec WeWork, qui vise à transformer le secteur du détail et à optimiser l’utilisation des locaux dans les immeubles de la Compagnie partout dans le monde, fera de nous des leaders et apportera beaucoup de valeurs aux actionnaires. »

Résumé des conditions des transactions stratégiques

Placement en actions

HBC et Rhône ont conclu une convention de souscription aux termes de laquelle Fabric Luxembourg Holdings S.à r.l. (« l’acquéreur »), un véhicule de placement affilié à Rhône, a souscrit 50 919 608 actions privilégiées convertibles de série A de HBC (les « actions privilégiées ») au prix de 9,82 $ américains (12,42 $ canadiens) l’action pour un prix d’achat total de 500 millions de dollars américains (632 millions de dollars canadiens) (le « placement privé »). Les actions achetées représenteront 100 % des actions privilégiées émises et en circulation à la clôture du placement privé. Les actions privilégiées sont initialement convertibles, à raison d’une pour une, en 50 919 608 actions ordinaires de HBC (les « actions ordinaires »), soit 21,8 % des actions ordinaires émises et en circulation, après dilution pour les 50 919 608 actions privilégiées, en fonction d’un privilège de liquidation initial et d’un prix de conversion de 9,82 $ américains (12,42 $ canadiens) par action. Le cours de l’action représente le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours à la date précédant l’annonce d’aujourd’hui. Par la suite, la valeur du droit de priorité en cas de liquidation s’accroîtra à raison de 5 % par année (composé chaque trimestre), sous réserve de modifications dans certains cas, ce qui se traduira par une augmentation du nombre d’actions ordinaires échangeables contre une action privilégiée. Les actions privilégiées sont assujetties à des restrictions de transfert, mais elles sont échangeables en tout temps par le détenteur et elles seront automatiquement converties en actions ordinaires à la date du huitième anniversaire de leur émission, à la valeur accumulée à cette date. Dans certains cas, HBC pourrait demander la conversion des actions privilégiées avant l’échéance. Les actions ordinaires sous-jacentes sont assujetties à une période de détention minimale d’un an et sont par la suite transférables, sous réserve de certaines restrictions.

Les actions privilégiées seront assorties d’un droit de vote (après conversion) pour toutes les affaires visées par un vote des détenteurs d’actions ordinaires et, dans la mesure du possible, voteront avec les détenteurs d’actions ordinaires en tant que catégorie unique.

Même si les actions privilégiées ne seront inscrites à aucune bourse, HBC a présenté une demande visant à faire inscrire les actions ordinaires sous-jacentes à la Bourse de Toronto (« TXT »). La Bourse de Toronto a approuvé conditionnellement cette inscription pour une entrée en vigueur le 31 octobre 2017, sous réserve du dépôt des documents habituellement exigés.

Avant la réalisation du placement privé, l’acquéreur ne sera pas propriétaire d’actions privilégiées ou d’actions ordinaires.

Droits des investisseurs

Parallèlement au placement privé, HBC a conclu avec Rhône une entente relative aux droits des investisseurs qui comporte, entre autres choses, des droits usuels d’inscription sur demande et d’inscription d’entraînement, des restrictions générales relatives au transfert qui sont assujetties à des exceptions restreintes ainsi que certains droits de gouvernance négociés et droits de nomination des administrateurs.

À la clôture du placement privé, la Compagnie compte nommer deux nouveaux membres au conseil d’administration de HBC (le « Conseil ») : Steven Langman (représentant de Rhône) et Eric Gross (représentant de WeWork). Conformément à ses obligations aux termes de la convention de droits des investisseurs, la compagnie prévoit que messieurs Langman et Gross seront inclus dans la liste des candidats aux postes d’administrateurs de la compagnie en vue de leur élection à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de 2018 et que leur élection au conseil sera assujettie à l’approbation des actionnaires à ce moment-là.

Vente de l’immeuble Lord + Taylor de la Cinquième Avenue

HBC a conclu avec WeWork Property Advisors une entente relative à la vente du bâtiment du magasin Lord + Taylor de la Cinquième Avenue pour la somme de 850 M$ US (1,075 milliard de dollars canadiens) comprenant le prix d’achat et les réductions de loyer connexes, sous réserve des modifications usuelles. Le magasin phare de Lord + Taylor devrait poursuivre ses activités commerciales dans l’ensemble de l’immeuble jusqu’à la fin de la saison des fêtes 2018. Par la suite, l’immeuble devrait être modifié pour abriter des locaux à bureaux et le siège social de WeWork, en plus d’un nouveau magasin Lord & Taylor (d’une superficie d’environ 150 000 pieds carrés). À la clôture du placement privé, WeWork Property Advisors fera un dépôt de 75 M$ US (95 M$ CA). Ce dépôt non remboursable est visé par certaines exceptions restreintes.

Conditions de clôture et échéancier

À l’heure actuelle, il est prévu que le placement privé se réalisera au plus tard en novembre 2017. Ce placement est conditionnel à l’obtention de toutes les approbations nécessaires des autorités réglementaires, notamment celle du Bureau de la concurrence au Canada et celle prévue par la Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 aux États-Unis, et au respect des autres conditions usuelles de clôture.

Il est également prévu que l’achat du bâtiment du magasin phare Lord + Taylor de la Cinquième Avenue se conclura aux environs du 10 août 2018, sous réserve du respect des conditions usuelles de clôture.

Utilisation du produit

HBC compte présentement utiliser le produit net du placement privé et de la vente du bâtiment du magasin Lord + Taylor de la Cinquième Avenue, soit une somme totale d’environ 0,8 milliard de dollars américains (1,1 milliard de dollars canadiens), pour réduire sa dette au titre de son prêt renouvelable garanti par des actifs et à d’autres fins d’ordre général de l’entreprise. Ces opérations devraient entraîner une réduction de la dette ou une augmentation des liquidités au bilan de la Compagnie d’un montant total de 1,6 milliard de dollars canadiens et une augmentation des liquidités totales d’environ 1,1 milliard de dollars canadiens.

Approbation par le Conseil et par les actionnaires

Le Conseil a déterminé que les transactions stratégiques sont dans l’intérêt supérieur de la Compagnie et de ses actionnaires et, après consultation de ses conseillers financiers et juridiques, les a approuvées à l’unanimité. En outre, la Compagnie a obtenu l’approbation d’actionnaires représentant plus de 50 % des actions ordinaires en circulation.

Informations à fournir dans le Guide à l’intention des sociétés de la TSX

Les actionnaires ont manifesté leur approbation par accord écrit, conformément aux exigences contenues dans l’article 604(d) du Guide à l’intention des sociétés de la TSX, selon les critères suivants de la TSX : (i) le placement privé ayant des conséquences importantes sur le contrôle (terme défini dans le Guide à l’intention des sociétés de la TSX) de la Compagnie, ce qui nécessiterait l’approbation des actionnaires en vertu de l’article 604(a)(i) du Guide à l’intention des sociétés de la TSX; (ii) la dilution potentielle de plus de 25 % des actions émises et en circulation de la Compagnie, ce qui nécessiterait l’approbation des actionnaires en vertu de l’article 607(g) du Guide à l’intention des sociétés de la TSX; (iii) la valeur de conversion initiale des actions privilégiées étant possiblement inférieure au seuil de remise admissible, en ce qui concerne à l’accroissement annuel des préférences de liquidation, ce qui nécessiterait l’approbation des actionnaires en vertu de l’article 610 du Guide à l’intention des sociétés de la TSX; (iv) la valeur de conversion initiale des actions privilégiées étant possiblement inférieure au seuil de remise admissible et sujette à des ajustements si, avant le premier anniversaire de la date de clôture du placement privé, la Compagnie émet certaines actions ordinaires ou certains autres titres de participation à un prix inférieur à la valeur de conversion initiale des actions privilégiées, ce qui nécessiterait l’approbation des actionnaires en vertu de l’article 607(e) du Guide à l’intention des sociétés de la TSX; (v) la valeur de conversion initiale des actions privilégiées étant possiblement inférieure au seuil de remise admissible et sujette à des ajustements au moment du versement des dividendes en espèces des actions ordinaires de temps à autre, ce qui nécessiterait l’approbation des actionnaires en vertu de l’article 607(e) du Guide à l’intention des sociétés de la TSX; (vi) l’inclusion de la convention de vote dans l’accord des droits des investisseurs, comme décrit ci-dessous.

Conformément aux exigences énoncées dans le Guide à l’intention des sociétés de la TSX et dans le cadre de l’approbation demandée aux termes de celui-ci pour l’inscription des actions ordinaires sous-jacentes aux actions privilégiées, la Compagnie confirme également que les opérations décrites aux présentes ont été négociées sans lien de dépendance. Immédiatement à la clôture des opérations décrites aux présentes, compte non tenu de la dilution, en supposant que les actions privilégiées soient converties en actions ordinaires immédiatement après la clôture, chacune des personnes suivantes (y compris les membres de leur groupe et leurs coacteurs, selon le cas) devrait détenir les titres suivants de la Compagnie en fonction de leur position de propriété actuelle respective : (i) L&T B (Cayman) Inc. (31 679 852 actions ordinaires représentant environ 14 % des actions émises et en circulation de la Compagnie); (ii) Hanover Investments (Luxembourg) S.A. (32 250 510 actions ordinaires représentant environ 14 % des actions émises et en circulation de la Compagnie); (iii) 2380162 Ontario Limited (23 022 236 actions ordinaires représentant environ 10 % des actions émises et en circulation de la Compagnie); (iv) Abrams Capital Management, L.P. (22 642 470 actions ordinaires représentant environ 10 % des actions émises et en circulation de la Compagnie); et (v) Rhône (50 919 608 actions privilégiées représentant environ 21,8 % des actions émises et en circulation de la Compagnie). La connaissance de la Compagnie, Rhône n’a actuellement ni la propriété véritable ni le contrôle ou la direction d’actions ordinaires; toutefois, après la clôture du placement privé, Rhône sera un initié assujetti conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables.

Après la conversion obligatoire de toutes les actions privilégiées au huitième anniversaire de la clôture du placement privé et en supposant un dividende trimestriel de 0,0125 $ CA pendant cette période, la Compagnie prévoit actuellement que Rhône détiendra, sur une base pro forma, 78 322 658 actions ordinaires représentant environ 43 % des actions émises et en circulation de la Compagnie en date des présentes, avant dilution, en supposant que les actions privilégiées soient converties en actions ordinaires à ce moment-là, sous réserve de certaines hypothèses et sans rajustement pour tout éventuel événement antidilution. En plus de certains ajustements habituels, la valeur de conversion des actions privilégiées pourrait être ajustée si, avant le premier anniversaire de la date de clôture du placement privé, la Compagnie émet certaines actions ordinaires ou certains autres titres de participation à un prix inférieur à la valeur de conversion initiale des actions privilégiées. À titre d’exemple seulement et sans restriction, si la Compagnie devait (i) émettre des actions ordinaires au prix de 9,00 $ US immédiatement après la clôture du placement privé, la valeur de conversion de celles-ci serait rajustée de sorte que 82 673 917 actions ordinaires (représentant environ 45 % des actions de la Compagnie émises et en circulation en date des présentes, calculé avant dilution) puissent être émises à la conversion complète des actions privilégiées au huitième anniversaire de la clôture du placement privé; (ii) émettre des actions ordinaires au prix de 5,00 $ US immédiatement après la clôture du placement privé, la valeur de conversion de celles-ci serait rajustée de sorte que 148 813 051 actions ordinaires (représentant environ 82 % des actions de la Compagnie émises et en circulation en date des présentes, calculé avant dilution) puissent être émises à la conversion complète des actions privilégiées au huitième anniversaire de la clôture du placement privé; ou (iii) émettre des actions ordinaires au prix de 3,00 $ US immédiatement après la clôture du placement privé, la valeur de conversion de celles-ci serait rajustée de sorte que 248 021 751 actions ordinaires (représentant environ 136 % des actions de la Compagnie émises et en circulation en date des présentes, calculé avant dilution) puissent être émises à la conversion complète des actions privilégiées au huitième anniversaire de la clôture du placement privé.

Au cours de la période de statu quo prévue dans la convention de droits des investisseurs, Rhône est tenue d’exercer ses droits de vote rattachés à la totalité de ses actions privilégiées et/ou de ses actions ordinaires dont elle est propriétaire bénéficiaire ou dont elle a le contrôle, à chacune des assemblées des actionnaires de la Compagnie et de faire en sorte que les droits de vote rattachés à ces actions soient exercés en faveur de certaines personnes proposées par le conseil pour être élues à titre d’administrateurs.

Renseignements supplémentaires

La Compagnie entend déposer une déclaration de changement important relativement aux transactions envisagées mentionnées dans le présent communiqué de presse. On pourra lire cette déclaration en accédant au profil de la Compagnie sur SEDAR au www.sedar.com ou en consultant le site Web de la Compagnie au www.hbc.com. À cet égard, des copies des ententes importantes pertinentes seront déposées auprès des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières sur SEDAR au www.sedar.com. Les principales conditions des ententes dont il est fait état ici sont expressément décrites dans leur totalité dans le texte intégral des ententes déposées.

À propos de HBC

HBC est un détaillant mondial à exploitation diversifiée dont la stratégie vise principalement à rehausser le rendement de ses magasins de premier plan et de leur offre omnicanal, à dégager de la valeur de son portefeuille immobilier et à amplifier sa croissance par des acquisitions. Constituée en 1670, HBC est la plus ancienne société commerciale en Amérique du Nord. Le portefeuille de HBC comprend aujourd’hui des chaînes comptant plus de 480 magasins et plus de 66 000 employés dans le monde. Chacune de ces chaînes offre un assortiment distinct de produits allant des articles de luxe aux articles de mode à prix réduit.

En Amérique du Nord et en Europe, les chaînes de HBC sont La Baie d’Hudson, Lord + Taylor, Saks Fifth Avenue, Gilt, Saks OFF 5TH, Galeria Kaufhof, la première chaîne de grands magasins en Allemagne, et Galeria INNO, l’unique chaîne de grands magasins en Belgique.

HBC a investi des sommes considérables dans la création de coentreprises immobilières. Elle a conclu une entente avec la société Simon Property Group Inc. pour former HBS Global Properties, qui détient des actifs immobiliers aux États-Unis et en Allemagne. Au Canada, elle s’est jointe à la société de placement immobilier RioCan pour former RioCan-HBC.

À propos de WeWork

Communauté destinée aux créateurs, WeWork offre à plus de 150 000 membres à l’échelle mondiale des locaux, des espaces de travail collaboratifs et des services physiques et virtuels. La société a la mission d’aider à bâtir un monde où les gens travaillent pour inventer leur vie, et non pas pour la gagner. À l’heure actuelle, elle est propriétaire de 170 emplacements dans 56 villes de 18 pays un peu partout dans le monde. WeWork a été fondée en 2010 à New York par Adam Neumann et Miguel McKelvey. Pour obtenir de plus amples renseignements sur l’entreprise, on peut la suivre sur Twitter, Instagram et Facebook ou visiter son site Web au www.wework.com.

À propos de Rhône

Forte de plus de 20 ans d’expérience, Rhône est une société mondiale de gestion de placements alternatifs qui administre près de 5,5 milliards de dollars en actifs. Outre sa coentreprise immobilière avec WeWork, la société investit principalement dans des entreprises non cotées qui sont des chefs de file en Europe et qui présentent un potentiel de croissance à l’international. Rhône, qui injecte présentement des capitaux de son cinquième fonds de capital-investissement, possède un portefeuille composé d’entreprises de diverses industries (chimie, produits de consommation, aliments, emballage, matériel spécialisé, services pour entreprises, transport).

Conseillers

Stikeman Elliott SENCRL et Willkie Farr & Gallagher LLP sont les conseillers juridiques de HBC au Canada et aux États-Unis, respectivement.

Gibson, Dunn & Crutcher LLP and McCarthy Tétrault SENCRL sont les conseillers juridiques de WeWork Property Advisors et Rhône au Canada et aux États-Unis, respectivement.

BofA Merrill Lynch et RBC Marchés des Capitaux agissent à titre de conseillers financiers de HBC.

Morgan Stanley est le conseiller financier de WeWork Property Advisors et de Rhône.

ÉNONCÉS DE NATURE PROSPECTIVE

Le présent communiqué de presse contient des énoncés de nature prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Parmi ceux-ci figurent, notamment, les énoncés concernant la relation stratégique globale à plusieurs volets entre HBC et WeWork, Rhône et WeWork Property Advisors, notamment les transactions envisagées dans le cadre de celle-ci, soit : (i) le placement de 500 M$ US (632 M$ CA) de Rhône dans des actions privilégiées de HBC; (ii) la vente, à WeWork Property Advisors, du bâtiment du magasin phare Lord & Taylor, situé sur la 5e avenue, lors d’une transaction évaluée à 850 M$ US (1 075 G$ CA) y compris le prix d’achat et les réductions des loyers associées; (iii) la conclusion de baux touchant de grands magasins sélectionnés y compris, dans chaque cas, le respect des conditions applicables et l’obtention des approbations des autorités réglementaires dans les délais prévus, l’attente selon laquelle WeWork Property Advisors achètera une partie des actions privilégiées acquises initialement par Rhône et que, à l’issue des transactions, et ces transactions devraient entraîner une réduction de la dette et/ou une augmentation des flux de trésorerie au bilan de la Compagnie d’un montant total de 1,6 milliard $ CA et une augmentation des liquidités totales d’environ 1,1 milliard $ CA, l’attente selon laquelle les transactions stratégiques créeront de la valeur de longue durée et amélioreront de façon importante les liquidités et l’état de la situation financière de HBC et positionneront HBC à l’avant-garde de la vente au détail expérientielle, amélioreront de façon importante les liquidités et l’état de la situation financière de HBC, l’attente selon laquelle les baux, qui peuvent être modifiés, restructurés ou résiliés, auront des répercussions minimales sur le résultat net des grands magasins en question, la conclusion d’une alliance stratégique avec WeWork et l’attente selon laquelle ladite alliance donnera l’occasion de repenser le grand magasin traditionnel, donnera lieu à des transactions immobilières et à une monétisation, l’attente de certains bureaux de HBC d’adopter la plateforme d’exploitation Powered by We, la mise en œuvre du programme d’avantages croisés de HBC et WeWork, l’approbation par la Bourse de Toronto de l’inscription des actions ordinaires sous-jacentes aux actions privilégiées, dont l’approbation conditionnelle de l’inscription devrait entrer en vigueur le 31 octobre 2017, la nomination proposée de MM. Steven Langman et Eric Gross au Conseil et leur inclusion dans la liste des candidats aux postes d’administrateurs de la Compagnie en vue de leur élection à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de 2018, les plans d’avenir concernant le bâtiment du magasin phare Lord + Taylor de la 5e avenue (notamment l’utilisation d’environ 150 000 pi2 pour un magasin Lord + Taylor redessiné), la conversion de l’immeuble en siège social et en bureaux de WeWork à New York et la poursuite des activités du magasin phare Lord + Taylor de la 5e avenue dans l’ensemble de l’immeuble pendant la période des Fêtes de 2018 et sa fermeture au plus tard le 10 août 2018. L’intention actuelle de HBC d’utiliser le produit net du placement privé et de la vente de l’immeuble phare Lord + Taylor de la 5e avenue pour réduire sa dette au titre de son prêt renouvelable garanti par des actifs et pour d’autres fins d’ordre général de l’entreprise, la participation pro forma prévue de certains actionnaires de HBC immédiatement après la clôture des transactions et la position de propriété pro forma de Rhône, laquelle position est assujettie à certaines hypothèses et n’est pas ajustée pour tenir compte d’éventuels événements anti-dilution, et d’autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques. Souvent, mais pas toujours, les énoncés de nature prospective se reconnaissent par des termes comme « peut », « prévoir », « s’attendre à », « estimer », « pouvoir », « devoir », « prévision », « attente », « anticipation », « continuer » ou par la forme négative de ces termes, des variantes de ces termes ou encore des termes similaires.

Quoique HBC estime que les énoncés de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse sont basés sur des informations et des hypothèses qui sont actuelles, raisonnables et complètes, ces énoncés sont par leur nature sujets à un certain nombre de facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats finalement observés diffèrent sensiblement des attentes et des plans de la direction, tels que ceux-ci ont pu être stipulés dans de tels énoncés de nature prospective. Parmi ces facteurs, nombre d’entre eux étant indépendants de la volonté de HBC et dont les effets sont difficiles à prévoir, on compte, sans s’y limiter : a) l’incapacité à obtenir ou à respecter, dans un délai raisonnable ou pour toute autre raison, les approbations des autorités réglementaires requises et les autres conditions nécessaires à la conclusion du placement privé; b) l’incapacité à respecter, dans un délai raisonnable ou pour toute autre raison, les conditions nécessaires à la conclusion de la vente du bâtiment phare Lord + Taylor situé sur la 5e Avenue; c) la possibilité que les retombées anticipées de la relation stratégique ne puissent pas se matérialiser dans un délai raisonnable ou pour toute autre raison; d) la possibilité que les baux touchant les grands magasins désignés soient modifiés, restructurés ou résiliés; e) les risques relatifs au crédit, au marché, aux devises, aux activités, à l’immobilier, aux liquidités et au financement, notamment les changements de la conjoncture économique, des taux d’intérêt et des taux d’imposition; f) les incertitudes et les risques relatifs à la gestion de l’information, à la technologie, à la chaîne d’approvisionnement, à la sûreté des produits, aux modifications législatives, à la concurrence, au caractère saisonnier, au prix des marchandises et aux affaires; g) les autres risques inhérents aux activités de l’entreprise et les facteurs indépendants de sa volonté qui sont susceptibles de lui nuire de façon importante.

HBC met en garde le lecteur que la liste ci-dessus des facteurs importants et des hypothèses ne saurait être exhaustive et que d’autres facteurs risquent également d’avoir un impact sur ses résultats. Pour toute information complémentaire sur les risques, les incertitudes et les hypothèses qui pourraient faire que les résultats réels de HBC soient différents des attentes actuelles, on se référera à la section « Facteurs de risque » de la notice annuelle de HBC datée du 28 avril 2017 (en anglais seulement), la section « Facteurs de risque » du rapport de gestion de HBC daté du 5 septembre 2017 (en anglais seulement) ainsi qu’aux autres documents publiés par HBC, qui sont accessibles sur les sites www.sedar.com et www.hbc.com.

Les énoncés de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse décrivent les attentes de HBC à la date de publication et, de ce fait, ils peuvent être modifiés après cette date. À l’exception de ce qui peut être exigé par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, HBC est dégagée de toute obligation de mise à jour ou de révision de tout énoncé de nature prospective contenu dans ce communiqué de presse, en conséquence d’une nouvelle information, d’événements futurs ou de tout autre facteur. Les lecteurs sont mis en garde de ne pas accorder une fiabilité indue à de tels énoncés de nature prospective.

Sauf indication contraire, les taux de change utilisés dans le présent communiqué sont les suivants : 1 $ US = 1,26 $ CA; 1 $ CA = 0,79 $ US.

Divulgation supplémentaire du système d’alerte

L’acheteur est un moyen de placement affilié à Rhône. Le siège social de l’acheteur est situé au 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg. Le siège social de HBC est situé au 401, Bay Street, bureau 500, Toronto (Ontario) M5H 2Y4. L’acheteur acquerra les actions privilégiées à des fins de placement sous réserve de ce qui suit :

L’acquéreur a l’intention d’examiner régulièrement son investissement dans HBC. Sous réserve des restrictions imposées à l’acheteur en vertu de l’entente relative aux droits des investisseurs décrite ci-dessus, l’acheteur peut chercher à vendre, ou à s’en départir autrement, une partie ou la totalité des titres de HBC (ce qui peut comprendre, sans s’y limiter, le transfert d’une partie ou de la totalité de ces titres à ses sociétés affiliées) de temps à autre, et peut chercher à acquérir des titres supplémentaires de HBC (ce qui peut comprendre des droits ou des titres pouvant être exercés ou convertis en titres de HBC) de temps à autre, dans chaque cas, dans le cadre de transactions sur le marché libre ou de transactions privées, de ventes en bloc ou autrement. Toute transaction de l’acheteur peut être effectuée en tout temps et de temps à autre sans préavis et dépendra de divers facteurs, y compris, sans s’y limiter, le prix et la disponibilité des titres de HBC, les développements ultérieurs touchant HBC, les activités de HBC et les perspectives de HBC, les autres possibilités de placement et d’affaires offertes à l’acheteur, les conditions économiques et industrielles générales, les marchés des valeurs mobilières en général, les considérations fiscales, les lois applicables et d’autres facteurs jugés pertinents par l’acheteur.

Les déclarations selon le système d’alerte seront déposées par l’acheteur auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes. Pour obtenir un exemplaire des déclarations requises selon le système d’alerte, veuillez communiquer avec Jon Hoffman aux coordonnées ci-dessous.

Consultez la version source sur le site businesswire.com: http://www.businesswire.com/news/home/20171024005878/en/

POUR HBC :
Document :
Andrew Blecher, 646-802-4030
Andrew.blecher@hbc.com
ou

Investisseurs :

Ed Record, 646-802-8870
ou
POUR WEWORK :
Dominic McMullan
press@wework.com
ou
POUR WEWORK PROPERTY ADVISORS ET RHÔNE :
Jon Hoffman, +44-20-7409-8207
hoffman@rhonegroup.com

Source : Compagnie de la Baie d’Hudson

News Provided by Acquire Media