Commentaires du comité spécial du conseil d’administration de HBC sur l’offre de Catalyst Capital Group

Conseille aux actionnaires de faire preuve de prudence en ce qui concerne l’offre

TORONTO et NEW YORK (BUSINESS WIRE), le 2 août 2019. – Le comité spécial du conseil d’administration de la Compagnie de la Baie d’Hudson (TSX : HBC) (« HBC » ou la « Compagnie ») a publié aujourd’hui une réponse à l’offre non sollicitée faite aux actionnaires par Catalyst Capital Group Inc. (« Catalyst ») d’acquérir jusqu’à 14 836 795 actions ordinaires de la Compagnie au prix de 10,11 $ chacune, en espèces (l’« offre de Catalyst »). Le comité spécial souhaite également faire le point sur son examen en cours de la proposition du 10 juin 2019 visant la sortie du marché de la Compagnie présentée par un groupe d’actionnaires de HBC, dont le gouverneur et président exécutif de HBC (le « groupe d’actionnaires »), au prix de 9,45 $ par action ordinaire, en espèces (la « proposition du groupe d’actionnaires »).

Offre de Catalyst

L’offre de Catalyst vise l’acquisition d’un volume maximum de 14 836 795 actions ordinaires de HBC, soit environ 8 % des 184 076 650 actions ordinaires en circulation de la Compagnie. Par conséquent, l’offre de Catalyst n’est pas une véritable alternative à la proposition du groupe d’actionnaires qui, si les conditions acceptables sont en place, signifiera l’acquisition par la Compagnie de la totalité des actions ordinaires détenues par des actionnaires minoritaires.

Si plus de 14 836 795 actions ordinaires sont déposées en réponse à l’offre de Catalyst, au moment où celle-ci prend livraison des actions dans le cadre de l’offre, le nombre d’actions ordinaires achetées de chaque actionnaire déposant sera déterminé au prorata, de sorte que seulement 14 836 795 actions ordinaires seront acquises par Catalyst.

Comme l’offre de Catalyst n’est pas une offre publique d’achat officielle aux fins des lois provinciales canadiennes sur les valeurs mobilières, elle ne fournit pas aux actionnaires certaines des protections que ces lois exigent dans le cadre d’une offre publique d’achat officielle. Plus précisément, l’offre de Catalyst :

- Ne soumet pas Catalyst aux lois sur les valeurs mobilières qui assujettissent les offrants à une responsabilité éventuelle en cas de fausses déclarations faites dans les documents officiels d’offre publique d’achat;

- Ne donne pas aux actionnaires le droit de retirer les actions déposées en réponse à l’offre dans certaines circonstances, à tout moment dans les 10 jours suivant une modification des termes de l’offre, ou dans le cas où Catalyst n’aurait pas payé les actions dans les trois jours ouvrables suivant leur prise en livraison dans le cadre de l’offre;

- Permet à Catalyst de prolonger son offre au-delà de la date d’expiration initiale sans prendre livraison des actions déposées en réponse à l’offre, même si les conditions de l’offre ont été remplies ou ont fait l’objet d’une renonciation;

- N’est pas soumise à une exigence selon laquelle les actions ne peuvent être acquises par Catalyst dans le cadre de l’offre à moins que plus de la moitié des actions ordinaires en circulation, à l’exclusion de celles détenues ou contrôlées par Catalyst ou ses alliés, n’aient été déposées en réponse à l’offre et ne soient pas retirées;

- N’est pas soumise à une prolongation de 10 jours suivant la date à laquelle Catalyst est tenue de prendre livraison des actions dans le cadre de l’offre;

- N’est pas soumise à l’exigence selon laquelle Catalyst doit avoir pris des dispositions adéquates avant de faire son offre pour s’assurer que les fonds nécessaires sont disponibles pour effectuer le paiement intégral des actions ordinaires que Catalyst a offert d’acquérir.

La date d’expiration de l’offre de Catalyst est le 16 août 2019, soit avant l’achèvement prévu en septembre de l’évaluation officielle préparée sous la supervision du comité spécial.

Si une entente relative à une transaction de sortie du marché est conclue avec le groupe d’actionnaires, la réalisation de la transaction sera soumise à l’approbation de la majorité des actionnaires minoritaires de la Compagnie (soit les

actionnaires qui ne participent pas au groupe d’actionnaires ou qui ne sont pas affiliés à celui-ci). Si toutes les actions ordinaires visées par l’offre de Catalyst sont prises en livraison et payées, Catalyst contrôlera une partie importante des actions ordinaires détenues par les actionnaires minoritaires.

Comme les travaux du comité spécial sont en cours, celui-ci n’est pas en mesure de formuler des recommandations relatives à l’offre de Catalyst. Compte tenu de ce qui précède, le comité spécial recommande toutefois aux actionnaires de faire preuve de prudence en ce qui concerne la décision de déposer leurs actions dans le cadre de l’offre de Catalyst.

Proposition du groupe d’actionnaires

Comme il a été mentionné précédemment, dans le cadre de la proposition du groupe d’actionnaires, le comité spécial a mandaté Valeurs Mobilières TD Inc. à titre d’évaluateur indépendant pour préparer une évaluation officielle des actions ordinaires de la Compagnie conformément au Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières. L’évaluation devrait être terminée en septembre 2019.

Le comité spécial a également fait appel aux services de J.P. Morgan Securities en tant que conseiller financier, de Centerview Partners LLC en tant que conseiller spécial et de Blake, Cassels & Graydon LLP à titre de conseiller juridique pour le soutenir dans son examen. Il a également retenu les services de firmes d’évaluation immobilière et de conseillers en planification afin d’aider le comité spécial, ses conseillers et Valeurs Mobilières TD Inc. à évaluer l’actif immobilier de HBC.

En s’appuyant sur l’analyse initiale effectuée à ce jour par son conseiller financier et d’autres facteurs, le comité spécial a informé le groupe d’actionnaires que le prix de 9,45 $ par action ordinaire offert dans sa proposition est insuffisant.

Le comité spécial et ses conseillers financiers prévoient rencontrer les représentants de divers actionnaires la semaine prochaine et ont hâte d’entendre leurs points de vue sur l’offre de Catalyst et la proposition du groupe d’actionnaires.

Énoncés de nature prospective

Le présent communiqué de presse contient des énoncés de nature prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, notamment, les énoncés concernant la proposition de sortie du marché reçue par la Compagnie, y compris les conditions de la proposition; l’examen et l’évaluation de la proposition de sortie du marché par le comité spécial; et d’autres énoncés qui ne sont pas des faits importants. Souvent, mais pas toujours, les énoncés de nature prospective se reconnaissent par des termes comme « peut », « prévoir », « s’attendre à », « estimer », « pouvoir », « devoir », « prévision », « attente », « anticipation », « continuer » ou par la forme négative de ces termes, des variantes de ces termes ou encore des termes similaires.

Quoique HBC estime que les énoncés de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse sont basés sur des informations et des hypothèses qui sont actuelles, raisonnables et complètes, ces énoncés sont par leur nature sujets à un certain nombre de facteurs qui pourraient faire que les résultats finalement observés diffèrent sensiblement des attentes et des plans de la direction, tels que ceux-ci ont pu être stipulés dans de tels énoncés de nature prospective. Parmi ces facteurs, nombre d’entre eux étant indépendants de la volonté de HBC et dont les effets sont difficiles à prévoir, on compte, sans s’y limiter : (a) la possibilité que la Compagnie, son conseil d’administration, le comité spécial et le groupe d’actionnaires ne peuvent parvenir à un accord sur les conditions de la proposition de sortie du marché ou ne donnent pas aux actionnaires l’occasion d’accepter ou de voter en faveur de la proposition de sortie du marché; (b) la possibilité que les conditions de toute entente définitive relative à la proposition de sortie du marché soient différentes de celles qui sont actuellement à l’étude; (c) dans le cas où une entente définitive est conclue, l’incapacité à obtenir ou à respecter, dans un délai raisonnable ou pour toute autre raison, les approbations des actionnaires et des autorités réglementaires requises et les autres conditions nécessaires à la conclusion de la proposition de sortie du marché; (d) les risques relatifs au crédit, au marché, aux devises, aux activités, aux biens immobiliers, aux liquidités et au financement, notamment les changements de la conjoncture économique, des taux d’intérêt et des taux d’imposition; (e) les risques relatifs à la gestion de l’information, à la technologie, à la chaîne d’approvisionnement, à la sûreté des produits, aux modifications législatives, à la concurrence, au caractère saisonnier, au prix des marchandises et aux affaires; (f) les autres risques inhérents aux activités de l’entreprise et les facteurs indépendants de sa volonté qui sont susceptibles de lui nuire de façon importante ou de nuire à la capacité de mener à terme la proposition de sortie du marché.

HBC met en garde le lecteur que la liste ci-dessus des facteurs importants et des hypothèses ne saurait être exhaustive et que d’autres facteurs risquent également d’avoir un impact sur ses résultats. Pour toute information complémentaire sur les risques, les incertitudes et les hypothèses qui pourraient faire que les résultats réels de HBC soient différents des attentes actuelles, on se référera à la section « Facteurs de risque » de la notice annuelle de HBC datée du 3 mai 2019 (en anglais seulement), ainsi qu’aux autres documents publiés par HBC, qui sont accessibles sur les sites www.sedar.com et www.hbc.com.

Les énoncés de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse décrivent les attentes de HBC à la date de publication et, de ce fait, ils peuvent être modifiés après cette date. À l’exception de ce qui peut être exigé par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, HBC est dégagée de toute obligation de mise à jour ou de révision de tout énoncé de nature prospective contenu dans ce communiqué de presse, en conséquence d’une nouvelle information, d’événements futurs ou de tout autre facteur. Les lecteurs sont mis en garde de ne pas accorder une fiabilité indue à de tels énoncés de nature prospective.

À propos de HBC

La Compagnie de la Baie d’Hudson (HBC) est un détaillant à exploitation diversifiée dont la stratégie vise principalement à rehausser le rendement de ses magasins de premier plan et de leur offre omnicanal et à dégager de la valeur de son portefeuille immobilier. Constituée en 1670, HBC est la plus ancienne société commerciale en Amérique du Nord. Son portefeuille se compose de chaînes comptant plus de 300 magasins et environ 40 000 employés dans le monde. Chacune de ces chaînes offre un assortiment distinct de produits, des articles de luxe aux articles mode à prix réduit, en passant par les articles de marques renommées. En Amérique du Nord, les principales chaînes de HBC sont Saks Fifth Avenue, La Baie d’Hudson, Lord + Taylor et Saks OFF 5TH.

HBC a également investi des sommes considérables dans la création de coentreprises. Elle a conclu une entente avec la société Simon Property Group Inc. pour former HBS, qui détient des actifs immobiliers aux États-Unis. Au Canada, elle s’est jointe à la société de placement immobilier RioCan pour former RioCan-HBC. HBC a également établi un partenariat avec SIGNA Retail Holdings pour former des coentreprises immobilières et de commerce de détail en Europe.

PERSONNES-RESSOURCES :

Relations avec les investisseurs:

Jennifer Bewley, 646-802-4631 jennifer.bewley@hbc.com

Relations avec les médias:

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Compagnie

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