La Compagnie de la Baie d’Hudson conclut la transaction de sortie du marché
Helena Foulkes quitte son poste de PDG et Richard Baker assume ce rôle
TORONTO et NEW YORK, le 3 mars 2020 – La Compagnie de la Baie d’Hudson (TSX : HBC) a mené à bien son plan d’arrangement, ce qui a permis à la Compagnie de la Baie d’Hudson de devenir une société fermée.
Richard Baker, gouverneur et président exécutif de la Compagnie de la Baie d’Hudson, a déclaré : « C’est un excellent résultat pour la Compagnie de la Baie d’Hudson et toutes ses parties prenantes. Notre groupe d’actionnaires permanents est résolu à faire ce qui est bon pour nos clients, nos associés, nos communautés et nos partenaires. Alors que les générations actuelles et futures changent leur façon de vivre, de magasiner et de travailler, nous nous engageons à transformer la Compagnie de la Baie d’Hudson pour tirer profit de ces changements. Il faudra un capital patient et une vision à long terme pour libérer pleinement le potentiel de la Compagnie de la Baie d’Hudson au croisement de l’immobilier et du commerce de détail. »
De plus, Helena Foulkes quittera son poste de PDG le 13 mars 2020. M. Baker assumera le rôle de PDG en plus de ses responsabilités actuelles. Il sera soutenu par l’équipe de la haute direction de la Compagnie, y compris les présidents dévoués de chaque chaîne.
« La Compagnie et moi-même sommes reconnaissants à Helena pour son leadership et ses réalisations importantes au cours des deux dernières années. Ensemble, nous avons simplifié la Compagnie, renforcé ses activités commerciales et revigoré son orientation client. Chacune de nos chaînes est bien placée pour tirer parti des occasions offertes par leurs marchés uniques et nous sommes optimistes quant à ce prochain chapitre passionnant pour la Compagnie. De plus, nous avons confiance en notre équipe de direction et en notre capacité à faire avancer la Compagnie de la Baie d’Hudson. », a conclu M. Baker.
Mme Foulkes a déclaré : « Je tiens à remercier toute l’équipe de la Compagnie de la Baie d’Hudson pour la confiance et le dévouement dont elle a fait preuve au cours des deux dernières années, alors que nous travaillions à transformer la Compagnie. Nous avons pris des mesures audacieuses pour rationaliser la Compagnie, moderniser notre marketing, saisir les occasions numériques, renforcer notre équipe de la haute direction et donner à chacune de nos chaînes les moyens d’exceller dans l’avenir. Je suis fière du travail que nous avons accompli et de la façon dont la Compagnie de la Baie d’Hudson a adopté le changement lié à la culture pour mettre l’accent sur la satisfaction de nos clients et créer des expériences exceptionnelles. »
Détails de la transaction de sortie du marchée
Selon les clauses du plan d’arrangement pour la privatisation de la Compagnie de la Baie d’Hudson, la Compagnie a acheté à des fins d’annulation toutes ses actions ordinaires, à l’exclusion des actions détenues par certains actionnaires restants, pour une contrepartie en espèces de 11 $ par action ordinaire.
Les actions ordinaires de la Compagnie devraient être retirées de Bourse de Toronto à la clôture des marchés le 4 mars 2020. La Compagnie de la Baie d’Hudson a demandé de cesser d’être un émetteur assujetti dans toutes les provinces et territoires du Canada.
Les actionnaires qui détenaient leurs actions ordinaires par l’entremise d’un courtier ou d’un intermédiaire peuvent communiquer avec un de ces derniers afin d’obtenir des instructions et de l’aide pour recevoir la contrepartie de telles actions ordinaires. Les actionnaires qui détenaient leurs actions sous forme de certificats doivent remplir et signer une lettre de transmission et la remettre, avec leurs certificats d’actions et les autres documents requis, à la société TSX Trust. Toutes les questions concernant la contrepartie, y compris toute demande pour une autre lettre de transmission, doivent être adressées au registraire et à l’agent de transfert de la société TSX Trust, qui peuvent être contactés au 1-866-600-5869, au 416-342-1091 ou à tmxeinvestorservices@tmx.com.
À propos de la Compagnie de la Baie d’Hudson
La Compagnie de la Baie d’Hudson est un détaillant à exploitation diversifiée dont la stratégie vise principalement à rehausser le rendement de ses magasins de premier plan et de leur offre omnicanal et à dégager de la valeur de son portefeuille immobilier. Constituée en 1670, la Compagnie de la Baie d’Hudson est la plus ancienne société commerciale en Amérique du Nord. Son portefeuille est constitué de chaînes comptant près de 250 magasins et environ 30 000 associés dans le monde. Chacune de ces chaînes offre un assortiment distinct de produits, des articles de luxe aux articles de mode à prix réduit, en passant par les articles de marques renommées. En Amérique du Nord, les principales chaînes de la Compagnie de la Baie d’Hudson sont Saks Fifth Avenue, La Baie d’Hudson et Saks OFF 5TH. La Compagnie de la Baie d’Hudson a également investi des sommes considérables dans la création de coentreprises immobilières. Elle a conclu une entente avec la société Simon Property Group Inc. pour former HBS, qui détient des actifs immobiliers aux États-Unis. Au Canada, elle s’est jointe à la société de placement immobilier RioCan pour former RioCan-HBC.
Énoncés de nature prospective
Certains énoncés contenus dans le présent communiqué de presse sont des énoncés de nature prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris, sans toutefois s’y limiter, des énoncés concernant le caractère opportun du changement de chef des finances et d’autres énoncés qui ne constituent pas des faits importants. Souvent, mais pas toujours, les énoncés de nature prospective se reconnaissent par des termes comme « peut », « prévoir », « s’attendre à », « estimer », « pouvoir », « devoir », « prévision », « attente », « anticipation », « continuer » ou par la forme négative de ces termes, des variantes de ces termes ou encore des termes similaires.
Quoique la Compagnie de la Baie d’Hudson estime que les énoncés de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse sont basés sur des informations et des hypothèses qui sont actuelles, raisonnables et complètes, ces énoncés sont par leur nature sujets à un certain nombre de facteurs qui pourraient faire que les résultats finalement observés diffèrent sensiblement des attentes et des plans de la direction, tels que ceux-ci ont pu être stipulés dans de tels énoncés de nature prospective pour un ensemble de raison, y compris de nombreux facteurs indépendants de la volonté de la Compagnie de la Baie d’Hudson et dont les effets sont difficiles à prévoir.
Pour toute information complémentaire sur les risques, les incertitudes et les hypothèses qui pourraient faire que les résultats réels de la Compagnie de la Baie d’Hudson soient différents des attentes actuelles, on se référera à la section « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Compagnie de la Baie d’Hudson datée du 3 mai 2019 (en anglais seulement), ainsi qu’aux autres documents publiés par la Compagnie de la Baie d’Hudson, qui sont accessibles sur les sites www.sedar.com et www.hbc.com.
Les énoncés de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse décrivent les attentes de la Compagnie de la Baie d’Hudson à la date de publication et, de ce fait, ils peuvent être modifiés après cette date. À l’exception de ce qui peut être exigé par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, la Compagnie de la Baie d’Hudson est dégagée de toute obligation de mise à jour ou de révision de tout énoncé de nature prospective contenu dans ce communiqué de presse, en conséquence d’une nouvelle information, d’événements futurs ou de tout autre facteur. Les lecteurs sont mis en garde de ne pas accorder une fiabilité indue à de tels énoncés de nature prospective.
Renseignements sur les déclarations requises selon le système d’alerte
Le siège social de la Compagnie de la Baie d’Hudson est situé au 401 Bay Street, suite 500, Toronto, Ontario, Canada M5H 2Y4.
Les actionnaires restants et leurs filiales et associés détiennent et contrôlent un total de 141 293 618 actions ordinaires (100 % des actions ordinaires émises et en circulation). Toutes les actions privilégiées de série A ont été converties en actions ordinaires dans le cadre de la conclusion de l’arrangement.
Les actionnaires restants ont l’intention de faire en sorte que les actions ordinaires cessent d’être inscrites à la Bourse de Toronto et que la Compagnie de la Baie d’Hudson présente une demande pour cesser d’être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et pour mettre fin par ailleurs aux exigences liées à la communication de rapports publics de la Compagnie de la Baie d’Hudson.
Les déclarations selon le système d’alerte seront déposées par les actionnaires restants, le cas échéant, auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes. Pour obtenir des exemplaires des déclarations requises selon le système d’alerte, veuillez communiquer avec l’agence Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher, au 212-355-4449 (Personnes-ressources : Matthew Sherman, Kelly Sullivan, Annabelle Rinehart ou Matthew Gross).
Personnes-ressources
Relations avec les investisseurs :
Jennifer Bewley, 646-802-4631
Relations avec les médias :
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