La Compagnie de la Baie d’Hudson rappelle aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la transaction de privatisation en vue de l’assemblée extraordinaire
Envoi d’une brochure d’information et lancement du site HBCGoPrivate.com
Toronto et New York, le 4 décembre 2019. – La Compagnie de la Baie d’Hudson (TSX : HBC) (« HBC » ou « la Compagnie ») a aujourd’hui envoyé une brochure d’information et lancé le site www.HBCGoPrivate.com pour encourager tous les actionnaires à voter EN FAVEUR de la transaction lors de laquelle HBC deviendra une société fermée, détenue par certains actionnaires restants (les « actionnaires restants »), et les autres actionnaires de la Compagnie (les « actionnaires minoritaires ») recevront 10,30 $ en espèces par action. La transaction de privatisation a été recommandée à l’unanimité par le comité spécial indépendant du conseil d’administration (le « comité spécial ») et ce dernier (à l’exception des administrateurs en conflit) a jugé que cette action était dans l’intérêt de La Baie d’Hudson et équitable pour les actionnaires minoritaires.
L’offre de 10,30 $ par action est la seule offre proposée aux actionnaires de La Baie d’Hudson et il n’existe aucune autre offre. En ne votant pas en faveur de la transaction, les actionnaires seront exposés au risque d’un environnement commercial et immobilier incertain. La brochure présente la recommandation du conseil d’administration et demande aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la transaction en mettant l’accent sur les points clés suivants :
- 10,30 $ par action constitue une proposition de valeur convaincante et se situe dans la fourchette de la juste valeur établie par l’évaluation indépendante de Valeurs Mobilières TD inc.;
- HBC a d’importantes obligations monétaires, ce qui limite sa capacité de rembourser le capital aux actionnaires;
- malgré plusieurs initiatives stratégiques au cours des deux dernières années, HBC fait toujours face à un environnement de vente au détail difficile et qui se détériore;
- la valeur du portefeuille immobilier de la Compagnie a diminué, et la réalisation de ses biens immobiliers pose des défis;
- tout réaménagement éventuel du portefeuille immobilier de HBC nécessitera des capitaux importants et sera réalisé selon un échéancier pluriannuel;
- après un processus d’examen approfondi, le comité spécial n’a trouvé aucune solution de rechange plus attrayante que la transaction proposée;
- l’offre d’achat entièrement au comptant de 10,30 $ par action procure une valeur immédiate et certaine, et représente une prime de 62 % par rapport au cours de clôture non touché le 7 juin 2019.
La brochure d’information est accessible sur le site internet dédié à la transaction HBCGoPrivate.com, qui fournit des renseignements et des documents supplémentaires relatifs à la transaction de privatisation, y compris les instructions de vote. Les actionnaires peuvent voter directement en cliquant sur le bouton VOTE NOW (voter maintenant).
Quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, le vote de chaque actionnaire est important. Le comité spécial et le conseil d’administration (à l’exception des administrateurs en conflit d’intérêts) recommandent que les actionnaires minoritaires votent en faveur de la transaction avant la date limite de vote par procuration le vendredi 13 décembre 2019 à 22 h (HE) ou à l’assemblée extraordinaire des actionnaires le mardi 17 décembre 2019 à 10 h (HE). Les actionnaires qui ont des questions ou qui ont besoin d’aide pour voter par procuration peuvent communiquer avec Kingsdale Advisors, qui agit à titre d’agent en sollicitation de procurations de HBC, en composant le numéro sans frais 1 866 581-0512 ou le numéro à frais virés 1 416 867-2272 ou en écrivant un courriel à l’adresse contactus@kingsdaleadvisors.com.
À propos de HBC
La Compagnie de la Baie d’Hudson (HBC) est un détaillant à exploitation diversifiée dont la stratégie vise principalement à rehausser le rendement de ses magasins de premier plan et de leur offre omnicanal et à dégager de la valeur de son portefeuille immobilier. Constituée en 1670, HBC est la plus ancienne société commerciale en Amérique du Nord. Le portefeuille de HBC est constitué de chaînes comptant près de 250 magasins et environ 30 000 associés dans le monde. Chacune de ces chaînes offre un assortiment distinct de produits, des articles de luxe aux articles de mode à prix réduit, en passant par les articles de marques renommées. En Amérique du Nord, les principales chaînes de HBC sont Saks Fifth Avenue, La Baie d’Hudson et Saks OFF 5TH. HBC a également investi des sommes considérables dans la création de coentreprises immobilières. Elle a conclu une entente avec la société Simon Property Group Inc. pour former HBS, qui détient des actifs immobiliers aux États-Unis. Au Canada, elle s’est jointe à la société de placement immobilier RioCan pour former RioCan-HBC.
Énoncés de nature prospective
Le présent communiqué de presse contient des énoncés de nature prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, notamment, les énoncés concernant la justification du comité spécial et du conseil d’administration pour la recommandation de la transaction de sortie du marché, l’échéancier des différentes étapes à effectuer en lien avec la transaction et d’autres énoncés qui ne sont pas des faits importants. Souvent, mais pas toujours, les énoncés de nature prospective se reconnaissent par des termes comme « peut », « prévoir », « s’attendre à », « estimer », « pouvoir », « devoir », « prévision », « attente », « anticipation », « continuer » ou par la forme négative de ces termes, des variantes de ces termes ou encore des termes similaires.
Quoique HBC estime que les énoncés de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse sont basés sur des informations et des hypothèses qui sont actuelles, raisonnables et complètes, ces énoncés sont par leur nature sujets à un certain nombre de facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats finalement observés diffèrent sensiblement des attentes et des plans de la direction, tels que ceux-ci ont pu être stipulés dans de tels énoncés de nature prospective. Parmi ces facteurs, nombre d’entre eux étant indépendants de la volonté de HBC et dont les effets sont difficiles à prévoir, on compte, sans s’y limiter : (a) la possibilité que la transaction ne soit pas conclue selon les conditions ou l’échéancier proposés, ou que la transaction ne soit pas conclue du tout en raison de l’incapacité à obtenir ou à respecter, dans un délai raisonnable ou pour toute autre raison, les approbations des actionnaires et des autorités réglementaires requises et les autres conditions nécessaires à la conclusion de la transaction, ou pour toute autre raison; (b) les risques relatifs aux questions fiscales; (c) la possibilité d’effets indésirables ou de changements dans les relations commerciales entraînés par l’annonce ou la conclusion de la transaction; (d) les risques relatifs à la capacité de HBC de conserver et d’attirer le personnel clé pendant la période de transition; (e) la possibilité de litiges relatifs à la transaction; (f) les risques, généraux et liés à la transaction, relatifs au crédit, au marché, aux devises, aux activités, aux biens immobiliers, aux liquidités et au financement, y compris les changements de la conjoncture économique, des taux d’intérêt et des taux d’imposition; (g) les incertitudes et les risques relatifs à la gestion de l’information, à la technologie, à la chaîne d’approvisionnement, à la sûreté des produits, aux modifications législatives, à la concurrence, au caractère saisonnier, au prix des marchandises et aux affaires; (h) les autres risques inhérents aux activités de la Compagnie et les facteurs indépendants de sa volonté qui sont susceptibles de lui nuire de façon importante ou de nuire à la capacité de mener à terme la transaction.
HBC met en garde le lecteur que la liste ci-dessus des facteurs importants et des hypothèses ne saurait être exhaustive et que d’autres facteurs risquent également d’avoir un impact sur ses résultats. Pour toute information complémentaire sur les risques, les incertitudes et les hypothèses qui pourraient faire que les résultats réels de HBC soient différents des attentes actuelles, on se référera à la section « Facteurs de risque » de la notice annuelle de HBC datée du 3 mai 2019 (en anglais seulement), à la circulaire d’information de la direction datée du 14 novembre 2019 (en anglais seulement) ainsi qu’aux autres documents publiés par HBC, qui sont accessibles sur les sites www.sedar.com et www.hbc.com.
Les énoncés de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse décrivent les attentes de HBC à la date de publication et, de ce fait, ils peuvent être modifiés après cette date. À l’exception de ce qui peut être exigé par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, HBC est dégagée de toute obligation de mise à jour ou de révision de tout énoncé de nature prospective contenu dans ce communiqué de presse, en conséquence d’une nouvelle information, d’événements futurs ou de tout autre facteur. Les lecteurs sont mis en garde de ne pas accorder une fiabilité indue à de tels énoncés de nature prospective.
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